Tek pay sahipli anonim şirkette genel kurul

Abstract

Anonim şirketler geleneksel olarak birden çok pay sahibi için tasarlanmış ve kurumsal işleyiş düzenleri de mevzuat altyapısı açısından buna uygun olarak kurgulanmıştır. Özellikle genel kurulun kuramsal düzeni birden çok pay sahibinin ve “stakeholder” olarak ifade edilen diğer menfaat sahiplerinin birbirleri ile olan menfaat çatışmalarının dengelenmesi üzerine inşa edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile tek pay sahipli anonim şirket kurulmasına ilk kez müsaade edilmiş ancak bu şirket sınıfının pratikte kazanacağı anlama ve şirketler hukukunda yaşanan bu kuramsal dönüşüme uygun ve özgün düzenlemelere çok sınırlı olarak yer verilmiştir. Özellikle çok üyeli ve kurul olarak işleyen genel kurul için öngörülmüş olan düzenlemelerin tek pay sahipli anonim şirket genel kurullarına uygulanması, uygulamada çeşitli sorunlara ve belirsizliklere yol açabilmektedir. Kanun koyucu tek pay sahipli anonim şirketlerde tek pay sahibinin genel kurulun tüm yetkilerine sahip olduğunu hükme bağlamıştır. Burada temel odaklanma noktasını, hangi durumlarda genel kurul işleyişi için öngörülen sıkı prosedürlerin tek kişilik anonim şirket genel kurulu için de uygulanması gerektiği, hangi durumlarda bu merasimlerden feragat edilebileceği sorusu oluşturmaktadır. Bu bağlamda genel kurula intifa hakkı sahiplerinin, rehin alacaklılarının ve bakanlık temsilcilerinin katılımı, toplantıya davet usulü, çağrısız genel kurul toplantısı, toplantı başkanlığının oluşturulması ve karar alınması gibi hususlar tek pay sahipli anonim şirket genel kurulunun işleyişi açısından ele alınmaya değer konulardır.

Joint stock companies are designed for multiple shareholders and their institutional operation schemes are accordingly fictionalized in terms of the structure of legislation. Especially institutional scheme of general shareholder meeting are built upon the balance of conflict of interests between stakeholders and shareholders. Turkish Commercial Code (TCC) numbered 6102 has permitted joint stock companies to be established with single share for the first time; yet it has parochially allowed for regulations appropriate and original to the meaning that these kinds of companies will gain in practice and to the theoretical conversion in the field of companies law. Specifically, regulations enacted for general meeting functioning with multiple members and as a board, apply to joint stock companies with a single share, which causes several issues and uncertainties in practice. Lawmaker has decided that the only shareholder at joint stock companies with a single share has all the authorities of general assembly. The main focus here is on the question as to in which circumstances the strict procedures enacted for the operation of general assembly should apply to general meeting at joint stock companies with a single share and also on the question as to in which circumstances these procedures may be relinquished. In this sense, the subjects such as the participation of beneficial owners, the pledge creditors and representative of the Ministry of Customs and Trade; procedure for the invitation to the meetings; meetings of general assembly without invitation; establishment of presidency of the meetings; and decision making are worth analyzing in terms of the operation of general assembly at joint stock companies with a single share.